Od samozatrudnienia do spółki z o. o. w Danii

Od samozatrudnienia do spółki z o. o.

Jednoosobowa działalność gospodarcza to forma prowadzenia biznesu, która nie posiada odrębnej osobowości prawnej. Wiąże się z tym zarówno wiele plusów, ale także i minusów. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pozwala przede wszystkim zmienić stan prawny prowadzonej działalności, ale także otwiera nowe możliwości względem pozycji właściciela, który przestaje odpowiadać własnym majątkiem za zobowiązania przedsiębiorstwa. Duże zmiany zachodzą również w kwestii podatków oraz innych wielu innych aspektach. Jak więc przejść od samozatrudnienia do spółki z o. o.?

Konwersja

Zanim przedsiębiorca zdecyduje się na zmianę formy działalności, dobrze jest wiedzieć, jakie reguły obowiązują przy prowadzeniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Dopiero wówczas można podjąć odpowiedzialną i w pełni świadomą decyzję o zmianie formy prawnej.

Jeśli jednak przedsiębiorca jest już zdecydowany na zmianę, to może to zrobić na dwa sposoby:
I. konwersja wolna od podatku – opcja to jest szczególnie polecana osobom, które zarządzają dobrze rozwiniętą działalnością, której wartość rynkowa jest stosunkowo wysoka. Wówczas przekształcenie działalności jednoosobowej odbywa się mniej więcej na tej samej zasadzie, jak w przypadku przejęcia jednej działalności przez drugą. Majątek firmy w postaci maszyn, sprzętu, zobowiązań, czyli wartość firmy zostaje jakby sprzedana nowej spółce. Do określenia wartości firmy niezbędne jest zatrudnienie profesjonalnego audytora, który wystawi stosowne dokumenty, potwierdzające rynkową wartość firmy oraz pomoże zarejestrować spółkę. Po zatwierdzeniu zmiany prawnej, działalności jednoosobowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, od wartości firmy, potwierdzonej przez audytora, będzie trzeba odprowadzić stosowny podatek od przychodu, którym w tym przypadku staje się nabycie firmy przez spółkę – tak przynajmniej jest to widziane w kontekście prawa. Koszt samego przeprowadzenia wyceny mieści się w granicach od 5 do 20 tys. DKK plus VAT. Cena jest zależna od złożoności firmy. Tak więc, w gruncie rzeczy nie jest to metoda, która pozwala "ominąć" podatek, a jedynie go odroczyć. Okres, w którym jest możliwe dokonanie konwersji wolnej od podatku, przypada zaczyna się 1 stycznia każdego roku a kończy 30 czerwca tego samego roku;
II. konwersja podlegająca opodatkowaniu – w przypadku, gdy firma nie ma zbyt dużej wartości rynkowej lepsza będzie metoda konwersji, podlegająca opodatkowaniu, ponieważ zysk ze "sprzedaży", czyli tego umownego przejęcia działalności jednoosobowej przez nowoutworzoną spółkę z o. o., będzie raczej niewielki. Dzięki temu podatek, który należy zapłacić od wartości firmy (postrzeganej jako zysk) będzie albo zerowy, albo bardzo niski. Aczkolwiek jest to metoda najbardziej opłacalna przy przekształcaniu niewielkich firm jednoosobowych, o małej wartości rynkowej. Tutaj również koszt wynosi między 5 a 20 tys. DKK plus VAT.

Wartość jednoosobowej działalności gospodarczej

Wartość firmy zależna jest od różnorodnych czynników, które pozwalają nam ją ustalić. Najczęściej patrzy się wówczas na różnicę, jaka powstaje między majątkiem a zobowiązaniami przedsiębiorstwa, gdzie w tym pierwszym mieszczą się m. in.:

wartość firmy, ulepszenia wynajmowanych lokali, maszyny, wyposażenie, depozyty, należności od klientów, środki pieniężne i depozyty bankowe;

natomiast w drugiej grupy znajdą się np.:

zadłużenia dostawcy, pożyczki, podatki od zatrudnienia.

Zobowiązania firmy wynoszą zwykle tyle, ile wykazuje dokumentacja, a więc sprawa jest prosta. Nieco bardziej problematyczna jest wycena posiadanego przed przedsiębiorstwo majątku w postaci maszyn czy innego sprzętu. Stąd niezbędna jest wycena aktualnej wartości. Goodwill firmy najczęściej jest równe zeru, gdyż w momencie zakładania działalności goodwill było na poziomie zera. Dopiero z czasem wzrastał jej potencjał w oparciu o zdobywanych klientów, co nie wlicza się do aktywów i stanowi jej niematerialną wartość, która nie jest uwzględniana w bilansie. Goodwill jest głównym wyznacznikiem branym pod uwagę przy zmianie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę. A więc, jeśli goodwill jest równe zero w bilansie, przy konwersji działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, będzie konieczne odprowadzenie podatku do całej wartości goodwill, ponieważ goodwill, które możemy ująć jako potencjał firmy, zostaje w pewnym sensie "sprzedane" nowemu przedsiębiorstwu. Z kolei sprzedaż to zysk, jaki osiąga nowopowstała spółka. Wówczas w przypadku nabycia działalności, a w zasadzie jej potencjału (goodwill), wartość firmy jest różnicą między kwotą kapitału własnego tej działalności a faktycznie zapłaconą ceną, wynikającą z rentowności, na którą składa się m. in. zaufanie dostawców, pracowników i wszystkich partnerów biznesowych.

Jak określić wartość firmy?

Ustalając wartość firmy, pod uwagę bierze się nie tylko maszyny, urządzenia, zobowiązania itd., ale także wartość goodwill. Prawo nie reguluje tej kwestii. W większości przypadków, jeżeli firma ma zostać sprzedana osobie nie powiązanej z właścicielem, cena szacunkowa powinna zostać przyjęta za właściwą. Natomiast w przypadku, gdy dokonuje się zmiany formy prawnej jednoosobowej działalności w spółkę z o. o., kupujący i sprzedawca są jedną i tą samą osobą, dlatego konieczne jest udokumentowanie tej transakcji. Powszechnie przyjęło się 5 sposobów dokumentacji wartości, z których można wybrać jeden dowolny:

1. wycena w oparciu o trendy, panujące w danej branży – metoda ta jest dopuszczalna jeśli jest możliwe dokonanie oceny porównawczej, opartej o charakterystykę danej branży. Pod uwagę należy też brać potencjał (goodwill) przedsiębiorstwa w porównaniu do innych przedsiębiorstw z tego sektora. Jednak należy się wcześniej upewnić, że trendy w branży są potwierdzone i da się je w prosty i przejrzysty sposób sprawdzić. Wycena w oparciu o trendy jest najpopularniejsza wśród lekarzy, dentystów, kancelarii prawnych, audytorów oraz pośredników w obrocie nieruchomościami. Jednak nie w każdej branży będzie możliwe dokonanie oceny wartości goodwill w oparciu o tendencje;

2. wycena w oparciu o wytyczne Urzędu Skarbowego – fiskus opracował zestaw wytycznych, które mają pozwolić obliczyć szacunkową wartość potencjału (goodwill) firmy. Można więc skorzystać z gotowego wzorca i dodać, wycenioną w ten sposób wartość goodwill, do pozostałych aktywów oraz pasywów przedsiębiorstwa, co da łączną wartość firmy;

3. wycena w oparciu o własne kryteria – przyjęte przez właściciela firmy kryteria nie mogą w zbyt drastyczny sposób odbiegać od tych przyjętych przez urząd skarbowy bądź też znacząco różnić się od tendencji panujących w branży. W przeciwnym wypadku urząd samodzielnie oszacuje wartość firmy, a kupujący będzie miał obowiązek odprowadzić podatek od ceny wyliczonej przez fiskusa. Aby tego uniknąć wystarczy złożyć wcześniej w urzędzie wniosek o zatwierdzenie wyceny. Złożenie wniosku przedłuża czas oczekiwania na decyzję do kilku miesięcy, ale zwiększa prawdopodobieństwo zaakceptowania przygotowanej wyceny własnej;

4. wycena w oparciu o kryteria kupującego (innego niż sprzedający);

5. wycena w oparciu o raport sporządzony przez specjalistę – tego typu usługi świadczą brokerzy oraz audytorzy.

Wycena w oparciu o kryteria Urzędu Skarbowego

W celu wyliczenia wartości potencjału (goodwill) firmy, stosując się do wytycznych duńskiego fiskusa, konieczne jest posiadanie dokumentacji, potwierdzającej zyski z ostatnich trzech lat działalności, które poprzedzają jej "sprzedaż". Należy pamiętać, że istnieją dwa rodzaje zysków:
1. obliczone na podstawie zasad rachunkowości;
2. obliczone na podstawie przepisów podatkowych.

Jeśli przedsiębiorstwo sporządza jedynie roczne raporty finansowe w oparciu o przepisy podatkowe (co jest szczególnie częste w przypadku małych, jednoosobowych działalności gospodarczych), można wykorzystać drugi sposób dokumentowania zysków.

Goodwill wylicza się więc w oparciu o dochody przed potrąceniem podatku osiągnięte w trzech poprzednich latach. Zatem jeśli obliczenia dotyczą 2021 r., należy uwzględnić zysk z 2020, 2019 oraz 2018 – gdzie od kwoty końcowej nie odejmuje się kwoty podatku. Z kolei odliczyć należy:
1. wynagrodzenia współpracowników;
2. niespodziewane wydatki, jak np. duże jednorazowe straty;
3. koszty amortyzacji.

Otrzymany w ten sposób wynik dla każdego z branych pod uwagę okresów, nazywa się zyskiem regulowanym. W następnym etapie, z otrzymanych w ten sposób trzech regulowanych zysków, wylicza się średnią. Jednocześnie warto wiedzieć, że obliczając średnią z lat 2020-2018, zysk z 2020 r. będzie miał większą wartość niż 2018, ponieważ jest bardziej aktualny. Każdy z zysków mnoży się zatem przez inny współczynnik, by ostatecznie podzielić zsumowane wyniki przez 6. A więc wygląda to następującą: regulowany zysk z 2020 x 3 + regulowany zysk z 2019 x 2 + regulowany zysk z 2018 x 1 = x. Następnie: x / 6 = średnia. Nazwijmy tę kwotę „wynikiem” na potrzeby poniższych obliczeń. Jeżeli zysk rósł z roku na rok, to do wyniku doliczamy 50% wzrostu zysku od 2018 do 2020. Następnie potrącamy pensję dla jednoosobowego przedsiębiorcy, która wynosi 50% wyniku – jednak minimum 250 tys. DKK i maksimum 1 mln DKK. Następnie od pozostałego wyniku odejmujemy 3% wartości aktywów (z wyłączeniem wartości firmy zakupionej w przeszłości). Aby uzyskać pozostały wynik, musimy następnie uwzględnić przyszłe prognozy. Odbywa się to poprzez oszacowanie "wartości klienta". Z reguły bierze się pod uwagę okres 7 lat – odpowiadający temu okresowi współczynnik wynosi 2,83. Po pomnożeniu pozostałego wyniku przez współczynnik 2,83 otrzymamy szacunkową wartość goodwill.

Goodwill równe zeru lub ujemne

Niezależnie od wyniku, należy uwzględnić rzeczywistą cenę rynkową przedsiębiorstwa, zupełnie tak jak gdyby miała być sprzedana komuś innemu. Jeśli wartość goodwill jest równa zeru lub jest ujemna należy zastanowić się, czy szacunkowe wyliczenia są realistyczne. Można także skonsultować się z urzędem skarbowym.